Vendre aujourd'hui sa patientèle en conservant son outil de travail

Vous avez constitué une belle patientèle d'une valeur certaine que vous pourrez céder lors de votre départ en retraite. Mais c'est maintenant que vous avez besoin personnellement de vos fonds sans perdre l'usage de votre outil de travail. Et si vous la vendiez à une société qui vous appartient ? On n'est jamais mieux servi que par soi-même, non ? Vos collègues qui travaillent avec vous ont peut-être les mêmes motivations, alors pourquoi ne pas constituer en commun une société qui rachèterait la patientèle de chacun grâce à un crédit bancaire ? Vous encaissez la plus-value avant l'âge de la retraite mais vous serez imposés. À moins que vous ne préfériez procéder à un apport pour éviter la taxation.

Rembourser avec une fiscalité douce

Rembourser un emprunt, c'est supporter des intérêts déductibles des revenus et rembourser du capital qui ne l'est pas. En BNC, les revenus sont assujettis à l'impôt sur le revenu (de 0% à 45%) et aux charges sociales (de 20 à 30%). Dans ces conditions, il faut donc gagner beaucoup pour pouvoir rembourser un peu de capital. En revanche, dans la Selarl, société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), tout comme dans l'entreprise individuelle (EI) à l'IS, le bénéfice n'est pas soumis aux charges sociales mais à l'impôt au taux réduit de 15% jusqu'à 42 500 € puis à 25%. Si votre remboursement en capital est dans cet ordre de grandeur, vous remboursez vos dettes en douceur.
Il faut préciser que le bénéfice assujetti à l'IS s'entend déduction faite des rémunérations et charges sociales des associés. Quant à ces derniers, ils ne paient que sur ce qu'ils perçoivent pour leurs besoins sans tenir compte de l'emprunt. Un prévisionnel et des calculs précis doivent être effectués pour vérifier le bien-fondé des options prises selon la situation personnelle de chacun car la mise en société est coûteuse et revenir en arrière, ruineux.

Quels avantages ?

En plus de l'intérêt financier immédiat, la Selarl procure certains autres avantages :

• la mise sur un pied d'égalité de tous (nouveaux, anciens associés). La patientèle, les dettes, les recettes, les charges appartiennent à la société, donc à tous ;
• les statuts et les décisions collectives s'imposent à tous les associés. Toutes les décisions se prennent en assemblée, dont le procès-verbal (PV) est retranscrit dans un registre ;
• les associés vont pouvoir décider du niveau de leurs rémunérations et des dividendes à se distribuer ;
• la société ne paie des charges sociales que sur les salaires fixés ;
• les associés ne paieront de l'impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP) que sur ce qu'ils auront réellement perçu (rémunérations et distribution, et non sur le remboursement de l'emprunt).

Intégrer un nouvel arrivant sans patientèle

Chaque associé pourra lui vendre quelques unes de ses parts sociales. Au début de la société d'exercice libéral (SEL), les parts ne valent pas grand-chose puisqu'en face des patientèles acquises il y a la dette vis-à-vis de la banque. Dans les premières années, l'intégration d'un nouvel arrivant est très aisée puisqu'il aura peu à débourser pour les parts sociales et qu'il est sûr de recevoir une rémunération dès son intégration.

Intégrer un nouvel arrivant avec sa patientèle

La Selarl achète la nouvelle patientèle, la finance par emprunt et vous voilà à pied d'égalité avec le nouvel arrivant. Le volume d'activité augmentant, vous mutualisez mieux vos frais fixes.

Préparer son départ en retraite en encaissant une 2e fois le prix "de la patientèle"

Progressivement, la Selarl a remboursé ses dettes sans que vous vous en rendiez compte (pas de charges sociales, pas d'impôt sur le revenu). À terme, vous êtes à nouveau propriétaire de votre patientèle par l'intermédiaire de vos parts dans la Selarl. Le jour de votre retraite vous pourrez vendre vos parts, leur prix sera fixé en fonction de la situation nette (valeur des actifs moins les dettes). La plus-value de cession des parts bénéficiera d'une exonération totale ou partielle d'impôt mais pas toujours des prélèvements sociaux (17,2%).

Est-ce tout bénéfice ?

Cette description brosse un portrait financier et fiscal flatteur de la Selarl : vous encaissez le prix de votre patientèle bien avant de partir en retraite, vous gardez votre outil de travail et au moment de cesser votre activité vous pouvez vendre vos parts. Tout cela, assez économiquement grâce à la Selarl qui est assujettie à l'IS.
Mais toute médaille a son revers. Vous allez vous retrouver dans une vraie société où tout est mis en commun. Il vous faudra donc en supporter toutes les contraintes : formalisme, fiscalité, suivi comptable, suivi relationnel avec vos associés. Avant toute chose, établissez un prévisionnel basé sur vos données pour bien vérifier que pour vous le jeu en vaut la chandelle.

Des alternatives ?

Depuis la création du statut unique de l'EI, la Selarl ne doit pas être retenue pour l'usage d'un seul Idel, mais pour ce qu'elle fait le mieux : l'exercice en commun avec d'autres Idel. Il faut remarquer que la rémunération du chef d'entreprise d'une EI ayant opté pour l'IS continue d'être imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie donc de l'abattement de 10% pour frais professionnels (1).
À noter que la Selarl n'est pas le seul statut permettant d'exercer en commun ni de bénéficier de l'IS. Avant d'opter pour la création d'une Selarl, il serait avisé d'explorer les alternatives que sont l'EI, la société civile professionnelle (SCP), la SCM, la société d'exercice libéral par actions simplifiées (Selas) ou simplement un contrat de partage de frais par exemple.
L'étude de votre projet reste la meilleure option. La FNI peut vous fournir un tel accompagnement par l'intermédiaire de ses services juridique et comptable.

	SELARL	EI (option IS)	EI (IR)
Option IRPP
Option IS
Protection du patrimoine
Charges administratives
Coopération entre professionnels
Plus-value de cession
Amortissement acquisition de patientèle
Amortissement acquisition de parts sociales
Investissements lourds

La Selarl est-elle "encore" d'actualité ?

Si vous comptez créer une Selarl à votre seul usage, dans l'esprit d'une société unipersonnelle, oubliez tout de suite votre projet. L'EI est passée par là depuis quelques années et mériterait toute votre attention. Si vous avez en revanche le projet de vous associer avec d'autres Idel, vous avez tout intérêt à explorer ce statut. La jurisprudence de 2024 a certes raboté les avantages fiscaux des dirigeants dont les revenus sont désormais soumis à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des BNC mais elle n'a pas atténué la puissance de ce formidable outil financier qu'est la Selarl pour qui sait en tirer parti.

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